Conditions générales d'achat

1. INTERPRÉTATION

1.1 Les définitions suivantes et les règles d'interprétation énoncées dans la présente clause s'appliqueront aux fins des présentes Conditions :


1.2 Les intitulés des clauses, annexes et alinéas n'affecteront pas l'interprétation des présentes Conditions.
1.3 Une « personne » inclut une personne physique, une personne morale ou un organisme non doté de la personnalité morale (qu'il ait une personnalité juridique distincte ou non).
1.4 Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier incluent le pluriel et inversement.
1.5 Une référence à une disposition légale est une référence à cette disposition dans sa version modifiée, étendue ou refondue.
1.6 Les mots qui suivent les termes « y compris », « inclut », « en particulier », « par exemple » ou toute expression analogue seront interprétés comme des exemples et ne limiteront pas la signification des mots, descriptions, définitions, phrases ou termes qui les précèdent.

2. FORMATION ET INCORPORATION

2.1 Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de tous autres termes que le Fournisseur tente d'imposer ou d'incorporer à tout moment, ou qui découlent implicitement de transactions commerciales, de l'usage du commerce ou de pratiques commerciales courantes.
2.2 La Commande constitue une offre soumise par la Société pour acheter les Biens ou Services conformément aux présentes Conditions.
2.3 Toute acceptation écrite de la Commande (sauf s'il y est clairement indiqué qu'il s'agit d'une contre-offre) ou tout acte entrepris par le Fournisseur dans l'objectif de traiter la Commande aura valeur d'acceptation inconditionnelle des présentes Conditions, après quoi le Contrat sera conclu nonobstant toutes conditions contraires figurant sur le devis, l'acceptation ou autre documentation du Fournisseur en relation avec le Contrat.
2.4 La Société pourra modifier ou annuler tout ou partie des Biens ou Services figurant sur une Commande en adressant une notification au Fournisseur à tout moment avant la livraison ou l'exécution. En cas d'annulation de la Commande, la Société sera uniquement tenue de payer au Fournisseur le prix des Biens pour lesquels elle a exercé son droit d'annulation, déduit de la perte de profit subie par le Fournisseur du fait de cette annulation.

3. FOURNITURE DES BIENS

3.1 Le Fournisseur veillera à ce que les Biens soient :
3.1.1 conformes à leur description et à toute Spécification des Biens applicable ;
3.1.2 d'une qualité satisfaisante et adaptés à tout usage prévu par le Fournisseur ou que la Société a signifié au Fournisseur, de manière expresse ou tacite, et la Société se fie aux compétences et au jugement du Fournisseur à cet égard ;
3.1.3 dépourvus de tous vices de conception, de fabrication et de main-d'œuvre et qu'ils demeurent ainsi pendant la Période de Garantie ;
3.1.4 conformes à toutes les exigences légales et réglementaires applicables concernant la fabrication, l'étiquetage, l'emballage, le stockage, la manipulation et la livraison des Biens ; et
3.1.5 Fabriqués, étiquetés, emballés, stockés, manipulés et livrés conformément aux Normes de Qualité et d'Environnement et aux exigences de la Société.
3.2 Le Fournisseur veillera en permanence à disposer de, et à maintenir en vigueur, l'ensemble des licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour exécuter ses obligations en vertu du Contrat eu égard aux Biens.
3.3 La Société pourra inspecter et tester les Biens à tout moment avant leur livraison.
3.4 Si après cette inspection ou ces tests, la Société estime que les Biens ne sont pas conformes ou qu'il est peu probable qu'ils soient conformes aux engagements du Fournisseur visés à la clause 3.1, la Société en informera le Fournisseur et ce dernier prendra sans délai toutes les mesures correctives qui s'imposent pour garantir leur conformité.
3.5 Nonobstant cette inspection ou ces tests, le Fournisseur demeurera pleinement responsable des Biens et cette inspection ou ce(s) test(s) ne viendra/viendront pas diminuer ou autrement affecter les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat, et la Société pourra mener d'autres inspections et tests une fois que le Fournisseur aura mis en œuvre ses mesures correctives.
3.6 Le Fournisseur vendra à la Société les biens nécessaires pour qu'elle puisse répondre à ses obligations de maintenance et de pièces de rechange au(x) prix indiqué(s) dans le Contrat, ajusté(s) uniquement pour refléter les écarts entre les coûts d'emballage et de logistique, le tout avec l'approbation de la Société. Si les biens sont des systèmes ou modules, le Fournisseur vendra les composants ou les pièces qui composent ce système ou module à un/des prix qui, au total, n'excédera/n'excéderont pas le prix du système ou du module diminué des coûts d'assemblage. Pendant les 15 années qui suivent la fin de la production des Biens, le Fournisseur vendra les Biens à la Société pour répondre aux exigences de maintenance et des pièces de rechange.
3.7 Si les Biens incluent des installations, machines, outils ou équipements, le Fournisseur s'engage à mettre des pièces détachées à la disposition de la Société au tarif standard pratiqué par le Fournisseur pendant au moins dix (10) ans après l'installation/la mise en service de ces Biens et cet engagement s'étendra aux pièces détachées qui sont fabriquées par le Fournisseur ou par un tiers pour et au nom du Fournisseur.
3.8 Si les Biens fournis à la Société concernent une application/un projet aérospatial(e) ou automobile ou si une Commande ou un document similaire de la Société contient une référence à la Norme de Qualité et d'Environnement AS9100:2009, la certification IATF16949:2016 sur la qualité, la certification OHSAS 18001 sur la santé et la sécurité au travail et la certification ISO 14001 sur le management environnemental, y compris l'enregistrement, le Fournisseur se conformera aux termes de la clause 16 ci-dessous.

4. LIVRAISON DES BIENS

4.1 Les Biens seront livrés sur le lieu, aux dates et dans la quantité spécifiés sur la Commande et, sauf accord écrit contraire de la Société, le respect des délais est une obligation essentielle pour toutes les livraisons de Biens. Sauf accord contraire des parties, la livraison est réputée inclure le déchargement et le positionnement des Biens selon les instructions raisonnables fournies par la Société.
4.2 Le Fournisseur veillera à ce que les Biens soient correctement emballés et sécurisés de façon à ce qu'ils arrivent à destination en bon état ;
4.3 En cas de non-respect des conditions de livraison énoncées à la clause 4.1 ci-dessus, la Société pourra mettre fin au Contrat sans compensation ou autre obligation vis-à-vis du Fournisseur. En cas de résiliation, la Société pourra obtenir réparation auprès du Fournisseur pour tous les autres coûts, pertes (y compris, notamment, les pertes directes, indirectes et/ou accessoires) ou dépenses qu'elle a encourus et qui sont, d'une manière ou d'une autre, attribuables au défaut de livraison des Biens par le Fournisseur conformément à la clause 4.1 ci-dessus ou au défaut d'exécution de l'une de ses obligations en vertu du Contrat.
4.4 Sauf accord écrit contraire de la Société, tous les Biens fournis sont livrés par le Fournisseur DDP (Inco terms® 2010) à l'adresse spécifiée sur la Commande.
4.5 La Société se réserve le droit de refuser la livraison des Biens ou d'une partie des Biens si celle-ci intervient avant la date et l'heure spécifiées sur la Commande.
4.6 La propriété des Biens sera transférée à la Société dès lors que (i) les Biens sont livrés à la Société ; ou (ii) la Société s'est acquittée du paiement des Biens avant leur livraison et les Biens sont réputés conformes au Contrat, au premier des termes échu.

5. PRESTATION DES SERVICES

5.1 À compter de la date indiquée dans la Commande et pendant toute la durée du Contrat, le Fournisseur assurera la prestation des Services au profit de la Société conformément aux termes du Contrat.
5.2 Le Fournisseur respectera toutes les dates d'exécution des Services qui sont spécifiées sur la Commande ou qui lui sont notifiées par la Société. Le respect des délais est une obligation essentielle en ce qui concerne l’exécution des prestations de Services.
5.3 Dans le cadre de la prestation des Services, le Fournisseur sera tenu de, et veillera à ce que ses employés, mandataires et sous-traitants autorisés s'assurent de :
(a) coopérer avec la Société concernant tous les aspects relatifs aux Services, et se conformer à toutes les instructions de la Société, notamment les instructions d'utilisation et d'entretien des moules
(b) exécuter les Services en bon père de famille conformément aux meilleures pratiques du secteur, aux règles de l'art ou aux usages courants du Fournisseur et dans le respect de l'ensemble des Normes de Qualité et d'Environnement et des exigences de la Société ;
(c) faire appel à du personnel doté des compétences et de l'expérience appropriées pour exécuter les tâches qui lui sont confiées, et en nombre suffisant pour s'assurer que le Fournisseur remplisse ses obligations conformément au présent Contrat ;
(d) veiller à ce que les Services et les Livrables soient conformes à toutes les descriptions et spécifications énoncées dans la Spécification des Services, et à ce que les Livrables soient adaptés à tout usage que la Société a communiqué, de manière explicite ou tacite, au Fournisseur ;
(e) fournir tous les équipements, outils et véhicules et tous les autres éléments requis pour fournir les Services ;
(f) utiliser des biens, matériaux, normes et techniques de la plus haute qualité (y compris, sans s'y limiter, les Normes de Qualité et d'Environnement), et s'assurer que les Livrables, et tous les biens et matériaux fournis et utilisés dans le cadre des Services ou transférés à la Société, soient exempts de vices de fabrication, d'installation et de conception ;
(g) obtenir et maintenir en vigueur en permanence toutes les licences et autorisations nécessaires, et se conformer à l'ensemble des lois et réglementations applicables ;
(h) indiquer que des opérations dangereuses sont exécutées dans certaines parties des locaux de la Société et, en conséquence, que le Fournisseur observera l'ensemble des règles et réglementations en matière de santé et de sécurité et toutes les exigences de sécurité applicables dans les locaux de la Société ;
(i) conserver en lieu sûr, à ses propres risques, tous les matériaux, équipements, outils et matières premières, dessins, spécifications et données (« Matériel ») que la Société a remis au Fournisseur, maintenir tout le Matériel en bon état jusqu'à sa restitution à la Société, et ne pas disposer du Matériel ni l'utiliser autrement qu'en conformité avec les instructions ou l'autorisation écrites de la Société ; et
(j) S'abstenir d'agir d'une quelconque manière qui pourrait amener la Société à perdre toute licence, autorité, autorisation ou permission sur laquelle elle s'appuie pour exercer ses activités, et le Fournisseur reconnaît que la Société peut compter sur les Services ou en répondre.
5.4 En recevant les Services, la Société sera tenue de :
(a) accorder au Fournisseur un accès raisonnable à tout moment raisonnable aux locaux de la Société aux fins de l’exécution de la Prestation de Services ; et
(b) Communiquer au Fournisseur toutes les informations dont il peut raisonnablement avoir besoin pour l’exécution de la Prestation de Services et que la Société juge raisonnablement nécessaires aux fins de l’exécution de la Prestation de Services.
5.5 Si les services fournis à la Société concernent une application/un projet aérospatial(e) ou automobile ou si une Commande ou un document similaire de la Société contient une référence à la Norme de Qualité et d'Environnement AS9100:2009, la certification IATF16949:2016 sur la qualité, la certification OHSAS 18001 sur la santé et la sécurité au travail et la certification ISO 14001 sur le management environnemental, y compris l'enregistrement, le Fournisseur se conformera aux termes de la clause 16 ci-dessous.

6. RECOURS DE LA SOCIÉTÉ

6.1 Si le Fournisseur manque à son obligation de livrer les Biens et/ou d'exécuter les Services à la date prescrite, la Société pourra, en sus des autres droits ou recours dont elle peut se prévaloir, agir comme suit :
(a) mettre fin au Contrat avec effet immédiat en remettant une notification écrite au Fournisseur ;
(b) refuser d'accepter toute tentative d'exécution des Services et/ou de livraison des Biens à une date ultérieure de la part du Fournisseur ;
(c) recouvrer auprès du Fournisseur tous les coûts que la Société a contractés en lien avec l'acquisition de biens et/ou services de substitution auprès d'un tiers ;
(d) si la Société a payé à l'avance pour des Services qui n'ont pas été fournis par le Fournisseur et/ou des Biens qui n'ont pas été livrés par le Fournisseur, elle pourra recouvrer ces montants auprès du Fournisseur ; et
(e) facturer des frais administratifs de 200 euros et réclamer une compensation au titre de tous les coûts, pertes ou dépenses additionnels que la Société a encourus et qui sont, d'une manière ou d'une autre, attribuables au non-respect de ces délais par le Fournisseur.
6.2 Si le Fournisseur a livré des Biens ou exécuter des Prestations de Services qui ne sont pas conformes aux engagements énoncés dans les clauses 3.1 et 5.3 alors, sans limiter ses autres droits ou recours, la Société pourra agir comme suit, qu'elle ait ou non accepté les Biens :
(a) refuser les Biens (en tout ou en partie) que la propriété de ces Biens lui ait été transférée ou non et les restituer au Fournisseur aux frais et risques de ce dernier ;
(b) mettre fin au Contrat avec effet immédiat en remettant une notification écrite au Fournisseur ;
(c) imposer au Fournisseur de réparer ou remplacer les Biens refusés, ou proposer un remboursement intégral du prix des Biens refusés (s'il a été payé), dans chaque cas dans un délai de sept (7) jours ;
(d) refuser d'accepter toute tentative de livraison ultérieure des Biens de la part du Fournisseur ;
(e) recouvrer auprès du Fournisseur toutes les dépenses que la Société a contractées en lien avec l'acquisition de biens de substitution auprès d'un tiers ; et
(f) facturer des frais administratifs de 200 euros et réclamer une compensation au titre de tous les coûts, pertes ou dépenses additionnels que la Société a encourus du fait du défaut d'approvisionnement des Biens par le Fournisseur conformément au Contrat.
6.3 Ces conditions s'étendront à tous les services de substitution ou de réparation et/ou à tous les biens réparés ou remplacés fournis par le Fournisseur.
6.4 Les droits conférés à la Société en vertu du présent Contrat viennent en sus des autres droits et recours dont elle peut se prévaloir en vertu de la loi.

7. PRIX ET PAIEMENT

7.1 Le prix des Biens sera celui qui figure sur la Commande et il ne sera soumis à aucun ajustement (au titre de la hausse des coûts des matériaux, de la main-d'œuvre ou du transport, des fluctuations des taux de change ou à tout autre titre) sans le consentement écrit préalable de la Société.
7.2 Les honoraires pour les Services seront indiqués dans la Commande et ils constitueront la seule et unique rémunération du Fournisseur au titre de l'exécution des Services. Sauf accord écrit contraire de la Société, les honoraires incluront tous les coûts et dépenses que le Fournisseur a contractés, de manière directe ou indirecte, en lien avec l'exécution des Services.
7.3 Si la prestation des Biens ou des Services est soumis à l'application de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (ou à toute autre taxe ou autre droit exigible actuellement ou à l'avenir à l'exception d'une taxe sur le revenu du Fournisseur) le montant devant être facturé à ce titre sera indiqué séparément, à défaut de quoi le prix sera réputé inclure ce montant. À la demande de la Société, le Fournisseur lui remettra une preuve satisfaisante du montant dû.
7.4 Sauf accord écrit contraire de la Société, le prix des Biens inclura tous les frais afférents à un emballage et un conditionnement en bonne et due forme, acceptable par la Société, et tous les coûts de transport, d'assurance et de livraison à l'adresse spécifiée sur la Commande.
7.5 Sauf accord écrit contraire de la Société, le Fournisseur ne facturera pas la Société tant que les Biens et/ou les Services (selon le cas) n'auront pas été exécutés conformément au Contrat. Chaque facture mentionnera toutes les informations à l'appui, requises par la Société, pour vérifier l'exactitude de cette facture, notamment, sans s'y limiter, le numéro de la Commande, le nom et l'adresse du site de la Société d'où provient la Commande.
7.6 Sauf accord écrit contraire de la Société, le paiement sera exigible dans les 60 jours qui suivent le jour où le contrat est exécuté ou la date de réception par la Société d'une facture en bonne et due forme, au dernier des termes échu. Pour lever toute ambiguïté, si la facture remise par le Fournisseur est incorrecte, l'obligation de paiement de la Société ne s'appliquera pas tant qu'elle n'aura pas reçu une facture en bonne et due forme et la date d'échéance du paiement sera ajustée en conséquence pour s'assurer que le délai de paiement imposé à la Société n'est pas affecté par l'erreur du Fournisseur.
7.7 Tous les paiements seront effectués sans préjudice du droit de la Société de refuser les Biens, de réclamer un remboursement ou une compensation si les biens, matériaux ou services s'avèrent insatisfaisants ou ne sont pas conformes aux ordres ou instructions de la Société. L'obligation du Fournisseur de fournir les Biens ou d’exécuter les Prestations de services ne sera pas affectée par un quelconque différend de facturation ou de paiement.
7.8 Le Fournisseur conservera et veillera à ce que ses mandataires et sous-traitants autorisés conservent des registres complets et à jour du temps consacré et des matériaux utilisés par le Fournisseur (ou par ces mandataires et sous-traitants autorisés) dans le cadre de la fourniture de Biens ou de l’exécution de Prestations de services, et le Fournisseur autorisera la Société à inspecter ces registres à tout moment raisonnable sur demande.
7.9 La Société se réserve le droit de compenser tous les montants dont le Fournisseur peut être redevable ou qu'il est tenu de payer à la Société, que ce soit en lien avec la prestation des Biens et/ou des Services ou non, par tout montant dont la Société peut être redevable, actuellement ou à l'avenir, vis-à-vis du Fournisseur.

8. SPÉCIFICATIONS ET MATÉRIEL DE LA SOCIÉTÉ

8.1 Le Fournisseur reconnaît que tous les matériaux, équipements, outils et moules, Spécifications des Services ou Spécifications des Biens, plans, dessins, données, motifs ou modèles qui lui ont été fournis par la Société (« Matériel de la Société ») et tous les droits rattachés au Matériel de la Société demeureront la propriété de la Société et les informations, les idées ou le savoir-faire en découlant ou autrement communiqués au Fournisseur ne seront pas, sans le consentement écrit préalable de la Société, publiés ou divulgués de toute autre manière à un tiers, ou utilisés par le Fournisseur, et le Fournisseur conservera le Matériel de la Société en lieu sûr à ses propres risques, le maintiendra en bon état et l'utilisera à bon escient jusqu'à sa restitution à la première demande de la Société, et il ne disposera pas du Matériel de la Société ni ne l'utilisera sauf dans les cas strictement requis par la Société aux fins d'exécuter le présent Contrat.
8.2 Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, si l'une des Spécifications susvisées a été fournie par la Société : -
8.2.1 Le droit d'auteur, droit de conception et tous les autres Droits de Propriété Intellectuelle rattachés aux Biens demeureront la propriété de la Société.
8.2.2 Le Fournisseur convient de ne pas vendre les Biens à autrui à moins que la Commande de la Société ne le lui impose ou qu'il soit autorisé à agir ainsi sur instruction écrite de la Société.
8.2.3 Le Fournisseur s'engage à ne pas fabriquer une quantité supérieure à +/- 5% de la Commande aux fins de la vente. Les variations des quantités commandées comprises dans cette fourchette doivent être notifiées avant leur expédition ; et
8.2.4 Les dessins et/ou les Spécifications et/ou l'outillage et/ou les motifs demeureront la propriété de la Société Le Fournisseur doit les restituer sur demande et ne doit en conserver aucune copie ni les divulguer ou en communiquer les détails à un tiers.
8.3 Le Fournisseur veillera à ce que la Société et/ou tous représentants des autorités réglementaires aient accès à la documentation sur le système de gestion de la qualité du Fournisseur si besoin.

9. RISQUE

9.1 Le risque de perte ou de dégât des Biens ou tout autre risque associé à la propriété des Biens sera transféré à la Société au moment de la livraison de ces Biens conformément aux modalités du présent Contrat.
9.2 S'il appartient à la Société de souscrire une assurance pour les Biens en transit, le Fournisseur notifiera à la Société par des moyens et dans des délais appropriés, toutes les informations dont la Société a besoin pour pouvoir souscrire à cette assurance et il indemnisera la Société de toute perte qu'elle pourrait subir du fait de son absence de notification.
9.3 Le risque inhérent aux Livrables ou à tout autre produit issu des Services continuera d'incomber au Fournisseur jusqu'à son acceptation par la Société.

10. CONFIDENTIALITÉ ET DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1 Une partie (« Partie Destinataire ») préservera la stricte confidentialité du savoir-faire technique ou commercial, des spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués à la partie destinataire par l'autre partie (« Partie Émettrice »), ses employés, mandataires ou sous-traitants, et de toute autre information confidentielle concernant l'activité, les produits et services de la partie émettrice que la partie destinataire peut être amenée à obtenir. La partie destinataire divulguera uniquement ces informations confidentielles à ses employés, mandataires et sous-traitants qui ont besoin de les connaître aux fins de s'acquitter des obligations de la partie destinataire en vertu du Contrat, et elle veillera à ce que ces employés, mandataires et sous-traitants se conforment aux obligations énoncées dans la présente clause comme s'ils étaient parties au présent Contrat. La partie destinataire peut également divulguer les informations confidentielles de la partie émettrice qui doivent être divulguées en application de la loi, en vertu de la décision d'une autorité gouvernementale ou réglementaire ou d'un tribunal compétent. La présente clause 10.1 demeurera en vigueur après la résiliation du Contrat.
10.2 En ce qui concerne les Biens et tous les biens qui sont transférés à la Société dans le cadre des Services visés dans les présentes, y compris, sans s'y limiter, les Livrables ou une partie de ceux-ci, le Fournisseur garantit qu'il détient la pleine propriété de ces éléments et qu'à la date de livraison de ces éléments à la Société, il sera pleinement autorisé à vendre et à transférer tous ces éléments à la Société.
10.3 Le Fournisseur cède à la Société, avec une garantie de pleine propriété et libre de tous droits de tiers, tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les produits des Services, notamment, pour lever toute ambigüité, les Livrables.

11. FORCE MAJEURE

11.1 Aucune des parties (la « Partie Lésée ») ne sera en situation de violation du présent Contrat ni ne sera responsable d'un retard d'exécution, ou d'un défaut d'exécution d'une quelconque de ses obligations en vertu des présentes à condition que :
11.1.1    ce retard d'exécution ou ce défaut d'exécution résulte d'événements ou de circonstances indépendant(e)s de la volonté de la Partie Lésée (y compris, sans s'y limiter, une catastrophe naturelle, une guerre, une émeute, un conflit social (sauf s'il implique des employés de la Partie Lésée) ou de mesures de quelque nature que ce soit prises par une autorité gouvernementale ou intergouvernementale ;
11.1.2    La Partie Lésée informe par écrit l'autre partie sans délai de la raison de ce retard et de sa durée probable ; et
11.1.3    si le Fournisseur est la Partie Lésée, tous les coûts découlant de ce retard d'exécution ou ce défaut d'exécution seront à la charge du Fournisseur.
11.2 Nonobstant ce qui précède, la Partie Lésée s'efforcera d'atténuer l'effet d'un cas de force majeure sur l'exécution de ses obligations.
11.3 Si un cas de force majeure empêche, entrave ou retarde l'exécution par le Fournisseur de ses obligations pendant une période continue de plus de quatre (4) semaines, la Société peut mettre fin au Contrat avec effet immédiat moyennant la remise d'une notification écrite au Fournisseur.

12. INDEMNISATION

12.1 Le Fournisseur (i) indemnisera la Société et (ii) la protégera de tous recours faites à son encontre par des tiers ; pour  toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, notamment, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais de justice (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis ou contractés du fait de ou en relation avec :
(a) une violation avérée ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de ou causée par la prestation ou l'utilisation des Biens ou des Services, dans la mesure où cette réclamation est attribuable aux actes ou omissions du Fournisseur, de ses employés, mandataires ou sous-traitants ;
(b) un décès, une blessure corporelle ou un dégât matériel découlant de ou causé(e) par des défauts affectant les Biens ou les Services, dans la mesure où les défauts des Biens ou des Services sont attribuables aux actes ou omissions du Fournisseur, de ses employés, mandataires ou sous-traitants ; et
(c) la violation, la négligence ou le défaut ou retard d'exécution du Contrat par le Fournisseur, ses employés, mandataires ou sous-traitants.
12.2 La présente clause 12 demeurera en vigueur après la résiliation du Contrat.

13. ASSURANCE

13.1 Pendant la durée du Contrat et pour une période consécutive de dix (10) ans, le Fournisseur souscrira (et veillera à ce que ses mandataires et sous-traitants autorisés souscrivent), auprès d'une compagnie d'assurance de renom, une assurance responsabilité professionnelle, une assurance responsabilité des produits et une assurance responsabilité civile pour couvrir les responsabilités pouvant être engagées en vertu de ou en lien avec le Contrat, et il devra, à la demande de la Société, produire à la fois l'attestation d'assurance contenant les détails de la couverture et le justificatif de paiement de la prime d'assurance pour l'année en cours au titre de chaque assurance.

14. RÉSILIATION

14.1 Sans limiter ses autres droits et recours, la Société pourra mettre fin au Contrat :
14.1.1 eu égard à la Prestation des Services, en remettant une notification écrite ouvrant un préavis de dix (10) jours ouvrés au Fournisseur ; et
14.1.2 eu égard à la fourniture des Biens, en tout ou en partie, à tout moment avant leur livraison avec effet immédiat moyennant la remise d'une notification écrite au Fournisseur, après quoi le Fournisseur cessera toute activité en vertu du Contrat. La Société versera au Fournisseur une compensation juste et raisonnable pour les travaux en cours sur les Biens au moment de la résiliation, mais cette compensation ne tiendra pas compte de la perte des bénéfices escomptés ou de toute perte indirecte.
14.2 Quelles que soient les circonstances, mentionnées dans les présentes conditions, à l'origine desquelles la Société peut résilier le Contrat, lorsque tous les Biens et les Services sont fournis, la Société peut mettre fin au Contrat de fourniture de Biens, ou de Prestation de Services, le Contrat demeurant en vigueur pour les obligations restantes.
14.3 Sans limiter ses autres droits ou recours, la Société peut mettre fin au Contrat avec effet immédiat en remettant une notification écrite au Fournisseur si :
14.3.1 le Fournisseur commet une violation grave des termes du Contrat et (si cette violation est réparable) ne répare pas cette violation dans les dix (10) jours qui suivent la réception de la notification écrite adressée à cet effet ;
14.3.2 le Fournisseur commet une violation répétée de l'un des termes du Contrat d'une façon qui justifie raisonnablement l'avis selon lequel sa conduite est incompatible avec son intention de ou sa capacité à respecter les termes du contrat;
14.3.3 le Vendeur devient insolvable (y compris, sans s'y limiter, lorsque le passif du Vendeur excède son actif ou si le Vendeur est incapable d'honorer ses dettes à échéance) ;
14.3.4 un séquestre, syndic de faillite ou administrateur judiciaire est nommé eu égard au Vendeur ou à ses actifs ; ou
14.3.5 La signature par le Vendeur d'un acte de cession au bénéfice de créanciers, à condition que cette demande, nomination ou cession ne soit pas caduque ou invalidée dans les 15 jours qui suivent l'événement. Le Fournisseur informera immédiatement la Société si l'un de ces événements se produit ou dès que le Fournisseur prend connaissance de faits ou de circonstances susceptibles de donner lieu à l'un de ces événements. Le Fournisseur remboursera à la Société tous les coûts et les dépenses qu'elle a contractés en lien avec l'un de ces événements (que la Société exerce ou non ses droits de résiliation à cet égard, notamment, sans s'y limiter, tous les frais de justice ou autres honoraires d'experts).
14.4 La résiliation du Contrat, quel qu'en soit le motif, n'affectera pas les droits et recours que les parties ont obtenus jusqu'à la date de résiliation.
14.5 Les clauses qui, de manière expresse ou implicite, restent effectives après la résiliation du Contrat demeureront en vigueur et de plein effet, y compris, sans s'y limiter, les clauses 10 (Confidentialité et Droits de Propriété Intellectuelle), 12 (Indemnisation), 13 (Assurance), 17.7 (Droit Applicable) et 17.8 (Juridiction Compétente).
14.6 À la résiliation du Contrat quel qu'en soit le motif, le Fournisseur restituera immédiatement à la Société tous les Livrables qu'ils soient achevés ou non, ainsi que tous les matériaux, matières premières, équipements et outils de la Société. À défaut, la Société peut pénétrer dans les locaux du Fournisseur et en reprendre possession. Jusqu'à ce qu'ils soient restitués ou délivrés, le Fournisseur sera seul responsable de leur conservation en lieu sûr et il ne les utilisera pas à des fins autres que celles envisagées dans le présent Contrat.

15. CONFORMITÉ AUX LOIS

15.1 Le Fournisseur se conformera et veillera à ce que ses sous-traitants et fournisseurs se conforment aux Lois, textes réglementaires, règles, réglementations, directives, codes de pratique et normes et à toutes les modifications ultérieures ou normes du/des pays de destination, y compris, sans s'y limiter :
15.1.1 le « U.S. Foreign Corrupt Practices Act » et le « United Kingdom Bribery Act 2010 », dans leur version modifiée, (le « UKBA ») ou toutes autres lois sur la lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux et sur la prévention du terrorisme ; et
15.1.2 Le « United Kingdom Modern Slavery Act 2015 » dans sa version modifiée (le « Modern Slavery Act »), ou toute autre loi applicable sur la lutte contre l'esclavage et la traite des êtres humains.
15.2 Le Fournisseur convient de se conformer à l'ensemble des lois et réglementations en matière de contrôle des exportations et de sanctions applicables aux États-Unis d'Amérique, dans les États membres de l'Union européenne et dans tout autre pays concerné (les « Lois sur le Contrôle des Exportations »). Le Fournisseur ne violera pas, et n'incitera pas la Société à violer, une quelconque des Lois sur le Contrôle des Exportations (ex : en transbordant des biens via, ou en fournissant des biens ou des services depuis, des pays sanctionnés). L'obtention des licences ou autres autorisations requises pour exporter des biens ou des services relèvera de la responsabilité du Fournisseur sauf indication contraire au Contrat, auquel cas le Fournisseur communiquera à la Société toutes les informations que celle-ci peut être amenée à demander pour obtenir ces licences ou autorisations.
15.3 À la demande de la Société, le Fournisseur certifiera l'origine de tout Produit en remettant un certificat attestant que la Fourniture est conforme aux exigences du panel des matières réglementées (« PMR »), à la Directive (2002/95/CE) relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses (RoHS) ; aux Règlementations RoHS de 2012 ; aux « Waste Electrical and Electronic Equipment (WEEE) Regulations of 2006» (modifiée par les « WEEE Regulations of 2013 ») ; ou au Règlement (CE1907/2006) concernant l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et la restriction des substances chimiques (REACH), et qu'elle n'enfreint pas la norme ISO TS 16949 relative aux substances réglementées.
15.4 Le Fournisseur enverra à notre Société les documents référencés à l'Article D8222-5 du Code du Travail. L'affidavit visé dans ledit article doit indiquer que les employés du Fournisseur qui participent à l'exécution des Commandes seront employés conformément aux Articles L3243-1 et suivants, L1221-10 et suivants dudit Code et que le Fournisseur respectera les dispositions des articles L8222-1 et suivants, R8222-1 et suivants, L8254-1 et suivants et R8254-1dudit Code.
15.5 Le Fournisseur consent et s'engage à ce que lui-même et ses employés, mandataires et sous-traitants autorisés se conforment à la Politique Anti-Corruption et au Code d'Éthique de la Société (collectivement, les « Politiques de Conformité de la Société ») et le Fournisseur consent et s'engage à ce que, préalablement à l'exercice de toute activité visée dans le Contrat, lui-même et ses employés, mandataires et sous-traitants autorisés lisent les Politiques de Conformité de la Société, confirment qu'ils sont en règle eu égard aux exigences de ces Politiques de Conformité de la Société et confirment qu'ils se conforment aux Politiques de Conformité de la Société.
15.6 À la demande de la Société, le Fournisseur attestera par écrit de sa conformité aux textes précités. Le Fournisseur couvrira et dégagera la Société de toute responsabilité eu égard aux obligations, réclamations, requêtes ou dépenses (y compris, sans s'y limiter, les frais de justice et honoraires d'experts) découlant de ou en relation avec le défaut de conformité du Fournisseur.
15.7 Le Fournisseur convient que la Société peut, à son entière discrétion, mettre fin au Contrat si le Fournisseur agit en violation de, ou si la Société a des raisons raisonnables de croire que le Fournisseur agit en violation de, l'une de ses obligations conformément aux clauses 15.1 ou 15.2.

16. AUTRES MODALITÉS CONCERNANT LA FOURNITURE DE BIENS DANS LE SECTEUR AÉROSPATIAL OU AUTOMOBILE

16.1 Si les Biens fournis à la Société concernent une application/un projet aérospatial(e) ou automobile ou si une Commande ou un document similaire de la Société contient une référence à la Norme de Qualité et d'Environnement AS9100:2009, la certification IATF16949:2016 sur l'assurance de la qualité, la certification OHSAS 18001 sur la santé et la sécurité au travail et la certification ISO 14001 sur le management environnemental, y compris l'enregistrement, le Fournisseur sera tenu de :
16.1.1 utiliser uniquement les produits, matériaux, équipements, procédés et lieux de fabrication approuvés par la Société/le client de la Société, comme indiqué dans la Commande de la Société et le Fournisseur ne modifiera pas l'un des éléments précités sans préavis et sans l'approbation écrite préalable de la Société (et, le cas échéant, du client de la Société) ;
16.1.2 signaler immédiatement à la Société, par téléphone et confirmer par écrit, sans délai, tout produit ou matériau non conforme et se conformer aux instructions que la Société peut être amenée à fournir afin de s'assurer d'obtenir son approbation avant toute utilisation ou application d'un produit non conforme sur les Biens et/ou les Services ;
16.1.3 assurer la bonne communication et la transmission à tous les fournisseurs de second rang de la chaîne d'approvisionnement du Fournisseur des exigences spécifiques figurant sur la Commande de la Société, notamment les caractéristiques essentielles requises et/ou les besoins spécifiques du client et, si nécessaire, fournir les documents à l'appui de ces exigences ;
16.1.4 Remettre un certificat de conformité pour toutes les livraisons de Commandes (ou d'une partie de celles-ci) vérifiant la conformité à tous les produits et matériaux indiqués sur la Commande et/ou aux caractéristiques essentielles requises et/ou aux besoins spécifiques du client. Toutes les livraisons de Commandes (ou d'une partie de celles-ci) doivent être clairement identifiées, étiquetées et faciles à détecter grâce au certificat de conformité ; et
16.1.5 Stocker, maintenir, protéger et conserver les registres et la documentation sur les procédés et les produits de façon à ce qu'ils demeurent lisibles, faciles à identifier et à récupérer. Sauf stipulation contraire, ces registres et cette documentation doivent être conservés par le Fournisseur pendant au moins dix (10) ans.
16.2 La Société, ses clients, les autorités réglementaires et leurs représentants respectifs se verront accorder par le Fournisseur un droit d'accès, au moment requis, à toutes les installations et tous les registres du Fournisseur (ou de la chaîne d'approvisionnement du Fournisseur) impliqués dans la fourniture de Commande(s) aux fins de garantir la conformité du Fournisseur aux termes des présentes, de réaliser des audits et des vérifications et de s'assurer que les Biens et les Services sont conformes aux exigences spécifiées.

17. DIVERS

17.1 Notifications. Toute notification ou autre communication requise en vertu du présent Contrat sera en anglais ou en français et sera remise par écrit puis traitée comme dûment reçue si elle est envoyée par lettre recommandée, télécopie ou courriel à la partie concernée à l'adresse figurant sur la Commande ou à toute autre adresse ultérieurement spécifiée à cette fin. Les notifications envoyées par télécopie et par courriel seront réputées avoir été reçues le jour ouvré qui suit leur transmission.
17.2 Renonciation. Une renonciation à un droit ou un recours en vertu du Contrat ou de la loi prend effet uniquement si elle fait l'objet d'un écrit et n'aura pas valeur de renonciation à toute violation ou tout manquement ultérieur. Le défaut ou le retard d'exercice par une partie d'un droit ou d'un recours dont elle peut se prévaloir en vertu du Contrat ou de la loi n'aura pas valeur de renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. L'exercice unique ou partiel de ce droit ou recours n'empêchera pas ni ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
17.3 Modification. Le Contrat ne peut pas être amendé ou modifié sauf par le biais d'un instrument écrit signé par un agent ou un représentant dûment autorisé de chacune des parties.
17.4 Cession. La Société peut à tout moment céder, transférer ou sous-traiter ou déléguer tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.
Le présent Contrat s'adresse personnellement au Fournisseur et ce dernier ne pourra pas céder ou transférer, ni ne tentera de céder ou de transférer à quiconque l'un de ses droits ou de sous-traiter ou déléguer l'une de ses obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de la Société.
17.5 Droits des Tiers. Aucune personne autre qu'une partie au présent Contrat ne pourra se prévaloir d'un quelconque droit pour faire appliquer ses termes.
17.6 Divisibilité. Si une clause du Contrat ou une partie de celle-ci est ou devient nulle, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la stricte mesure nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si cette modification est impossible, la clause ou partie de clause concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une clause ou partie de clause aux termes du présent article n'affectera pas la validité et le caractère contraignant du reste du Contrat.
17.7 Droit Applicable. Le présent Contrat et tout litige ou toute réclamation survenant en lien avec celui-ci ou avec son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations de nature extracontractuelle), seront régis et interprétés conformément au droit français.
17.8 Juridiction Compétente. Chaque partie convient de manière irrévocable que les tribunaux de Versailles en France seront exclusivement compétents pour trancher tout litige ou toute réclamation découlant de ou survenant en lien avec le Contrat ou avec son objet ou sa formation (y compris les litiges ou les réclamations de nature extracontractuelle).

 

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Update: 17/08/2019 © HellermannTyton 2019
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